НЮАНСЫ ПЕРЕРЕГИСТРАЦИИ ООО В 2009 В ЩЕЛКОВО

Основные изменения порядка учреждения и преобразования ООО.

В новой редакции ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» упразднено понятие учредительного договора. Единственным учредительным документом для ООО признается устав, а учредители при учреждении общества заключают договор об учреждении, который определяет: — порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества; — размер уставного капитала общества; — размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества; — размер, порядок и сроки оплаты этих долей в уставном капитале общества.
Понятие «вклады в уставный капитал» заменено на «доли», которые теперь приобретаются учредителями, участниками, либо третьими лицами.

При этом сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества исключены из сведений, обязательных для указания в уставе. Таким образом, данное положение исключает необходимость внесения изменения в устав при каждом изменении доли или состава участников общества.
Еще один новый документ, который в соответствии с новой редакцией Закона об ООО является обязательным для введения в обществе — список участников общества. В данном документе отражается информация об участниках общества, размере и номинальной стоимости их долей. Обязанность по ведению списка возлагается на исполнительный орган общества — как правило, это директор (генеральный директор).
Изменения коснулись и порядка отчуждения доли участниками общества. Теперь для совершения подобной сделки необходимо присутствие нотариуса, поскольку законодатель установил для договора купли-продажи обязательное удостоверение сделки нотариусом. При этом несоблюдение формы договора делает его недействительным.
После надлежащего оформления сделки нотариус в течение 3 дней должен направить в регистрирующий орган, с требованием внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ следующие документы: — копию договора купли-продажи доли или ее части; — заявление участника общества, который отчуждает долю (ее часть).
После удостоверения сделки нотариус в течение 3 дней передает в общество копию этого заявления и договора купли-продажи доли.

При этом порядок использования участниками преимущественного права на приобретение доли также изменился. Новый закон предусматривает одинаковую для всех участников общества цену доли (части доли).
Требование об обязательном нотариальном заверении коснулось и договоров залога долей. Также, как и в случае с куплей-продажи доли, нотариус должен в течение 3 дней, с даты удостоверения договора залога, передать в регистрирующий орган соответствующее заявление от участника общества с приложением договора залога доли (ее части). При этом новый закон позволяет участникам общества прописать в уставе норму, запрещающую выход участника из общества. Для обществ, состоящих из одного участника, данное правило является обязательным.
Участник общества теперь имеет право требовать выкупа его доли самим обществом в следующих случаях: — участник не принимал участие в голосовании, либо голосовал против решения о совершении крупной сделки или увеличения уставного капитала путем внесения дополнительных вкладов; — участники отказались от приобретения доли участника, если уставом общества отчуждение доли третьим лицам запрещено; — не получено согласие участников общества на отчуждение доли другому участнику либо третьему лицу, когда необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

Срок выплаты действительной стоимости доли участника составляет всего 3 месяца, с даты, когда возникла такая обязанность у общества. При этом в уставе общества может быть указан иной срок выплаты. Определяется действительная стоимость теперь по данным последнего отчетного периода, а не по данным года, в котором заявление было подано.
Вместе с тем, доля переходит к обществу в случае, если не получено согласие на переход доли: — к наследникам умерших граждан; — правопреемникам ликвидированных юридических лиц-участников общества; — третьим лицам, получившим право на долю при приобретении ее на публичных торгах.
рекомендуется также отметить, что новый ФЗ «ОБ ООО» значительно расширил круг полномочий Совета Директоров общества, включив в него: — определение основных направлений деятельности общества; — решение вопросов об участии общества в ассоциациях и других объединениях юридических лиц; — назначение аудиторских проверок; — принятие или утверждение внутренних документов общества, регулирующих его деятельность; — создание филиалов и открытие представительств общества.
Кроме того, в соответствии с новой редакцией ФЗ, руководитель общества в течение 10 дней, после составления протокола проведения общего собрания, обязан разослать копию протокола всем участникам общества.
Отношения между участниками общества теперь регулируются соглашением о порядке осуществления прав участника. В соответствии с данным соглашением, участники обязуются: — определенным образом осуществлять свои права или воздержаться от их осуществления; — при определенных условиях продавать долю (ее часть) по определенной данным договором цене или до наступления определенных условий воздержаться от отчуждения доли (ее части); — согласованно осуществлять иные действия, связанные с управлением, созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.
Также, установлен срок исковой давности, 2 месяца, для подачи заявления в суд, в случае, если участник общества считает, что решение совета директоров, исполнительного органа общества было принято с нарушением Закона.
Любое дело, и, пожалуй, в большей степени, ведение своего дела, своего бизнеса, можно сравнить с управлением старинного фрегата, где от решения капитана зависит — дойдет ли судно до пристани или погибнет в морской пучине. Наверное, никто не станет оспаривать тот факт, что ведение успешного бизнеса зачастую требует не только знание сектора рынка, умелого руководства и деловой хватки, но и помимо прочего — знания законодательства, регулирующего сферу деятельности Вашей фирмы, и умение быстро принимать «правильные» решения в зависимости от происходящих изменений. В большинстве своем принятие решений «капитаном» не влечет за собой необходимость перерегистрации фирмы (а соответственно и регистрации изменений учредительных документов). Однако, порой развитие компании невозможно без внесения существенных изменений в структуру компании, изменений в составе органов управления, а также сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (к примеру, в случае изменения адреса местонахождения). Действующим российским законодательством установлена обязанность юридического лица уведомлять регистрирующий налоговый орган обо всех таких изменениях, что фактически означает прохождение процедуры государственной перерегистрации юридического лица. Таким образом, Вы можете столкнуться с реальной необходимостью регистрации изменений.
На первый взгляд, может показаться, что процедура регистрации изменений в учредительные документы компании, а также изменение сведении в ЕГРЮЛ не вызывает никаких затруднений. К сожалению, на деле это не совсем так, ведь сложность перерегистрации юридических лиц (в том числе и перерегистрации ООО) непосредственно связана с юридической историей компании, ее взаимоотношениями с государственными органами, в том числе и контролирующими. Стоит недооценить хотя бы один из перечисленных факторов, как могут возникнуть проблемы, которые возможно напрямую и не коснуться регистрации изменений, но могут поставить под вопрос юридической безопасности компании в будущем.

Особо отметим, что в связи с принятием федерального закона «О регистрации внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» все компании, имеющие организационно-правовую форму ООО, столкнуться с вопросом регистрации изменений ООО. Упомянутый закон вступает в силу с «01» июля 2009 года, и как в нем указанно, учредительные документы ООО, зарегистрированные до его вступления в силу, должны быть приведены в соответствие с изменениями до 01 января 2010 года. Из этого рекомендуется, что в ближайшее время спрос на услуги по перерегистрации ООО 2009 года резко возрастет. К сожалению, рост спроса на услуги не означает, что возрастет и уровень качества оказываемых услуг.
Необходимая перерегистрация фирмы, а точнее обязательная перерегистрация ооо в 2009 году связана с вступлением в силу с 01 июля 2009 г. изменений в первой части Гражданского Кодекса РФ (Федеральный закон Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ). Срок обязательной перерегистрации ооо ограничен до 1 января 2010 года. Законм установлены требования по приведению уставов фирм в соответствии с новыми положениями закона. Перерегистрация фирмы становиться необходима, когда возникает ситуация связанная с внесением каких-либо изменений в уставные документы. А так же изменение участников предприятия, внесение изменений в наименование фирмы, юридического адреса, смена генерального директора организациии, величины уставного капитала, видов деятельности и т.п.. Обязательная перерегистрация ООО в 2009 году внесет ряд изменений в правовые отношения участников ООО, а именно: учреждение ооо, преобразование ооо и управление. Перерегистрация ООО определяет устав, как единственный учредительный документ ООО, учредительный договор заменяется договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью. Перерегистрация фирмы вносит обязательную форму нотариально завернного договора при отчуждении доли участником общества.
важные документы при перерегистрации фирмы:
* действующий устав; * действующий учредительный договор; * свидетельство о государственной регистрации; * свидетельство о постановке на налоговый учет; * выписка из ЕГРЮЛ.

.