«Перерегистрация» ООО до 01 января 2010 года…

«Перерегистрация» ООО до 01 января 2010 года: правда или миф?

Не осталось, наверное, в России предпринимателей, которым не знакомо словосочетание «перерегистрация ООО». Но, как это часто бывает, за красивым термином скрывается совсем не тот смысл, который представляется на первый взгляд, и даже не тот, который стараются придать этому термину отдельные недобросовестные участники рынка юридических и консалтинговых услуг. В преддверии окончания срока, установленного на «перерегистрацию», следует раскрыть истинное значение термина и развеять созданные вокруг него домыслы и «страшилки».
Мы не случайно берём термин «перерегистрация» в кавычки. Такого термина в законе не было и нет. Напрасно искать его в тексте Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ (ред. от 19.07.2009) «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», в обиходе именуемом просто «триста двенадцатый закон», в настоящей статье – ФЗ-312. Закон говорит буквально следующее: «Уставы обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.».
Как нетрудно заметить, текст написан исключительно юридическим языком, не понятным человеку, далёкому от юриспруденции, в число которых, как правило, входят руководители и бухгалтеры предприятий – а ведь именно им нужно принимать решения о соблюдении либо игнорировании требований закона. Каким образом перевели процитированную статью отдельные мои коллеги, говорить больно и стыдно (в силу чувства корпоративной этики), но придётся (из соображений той же этики). Перевод, в общих чертах, сводился к следующему: общества с ограниченной ответственностью, не прошедшие «перерегистрацию» до 31 декабря 2009 года, будут исключены из ЕГРЮЛ; вариант – ликвидированы в судебном порядке.
Увы, заявление это, мягко говоря, не соответствует действительности. А говоря прямо, является ложью чистой воды. Конечно, согласно известному афоризму, юрист не лжёт, а излагает свою версию правды, но нельзя этим правом злоупотреблять! Поэтому сейчас мы плавно переходим к истинному толкованию положений действующего законодательства.
В соответствии с Налоговым кодексом и сложившейся практикой, Федеральная налоговая служба уполномочена издавать разъяснения по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и является, по сути, последней досудебной инстанцией в данной сфере правоприменения. Октябрьские разъяснения ФНС по анализируемому вопросу весьма полезны и познавательны.
08 октября 2009 года одной из нижегородских компаний был проведён семинар для бухгалтеров, на котором в числе докладчиков выступал автор настоящей статьи. Среди вопросов, затронутых в выступлении «Федеральный закон о «перерегистрации» ООО: опыт применения», прозвучал один из самых животрепещущих вопросов для большинства коммерческих организаций Нижнего Новгорода и Нижегородской области (как впрочем, и всей России): будет ли продлено то, что именуется условным термином «перерегистрация»? не начнётся ли повальная ликвидация обществ, не приведших свой устав в соответствие с новым законом?
На поставленный вопрос был дан чёткий ответ:
«конец света» 01 января 2010 года не наступит;
общества, не прошедшие «перерегистрацию», ликвидированы не будут;
опоздавшим будет дана возможность сдать требуемые документы и после 31 декабря 2009 года.
Федеральная налоговая служба подтвердила высказанное мнение буквально на следующий день после проведения названного семинара, а именно:
09 октября 2009 года было издано Разъяснение ФНС России, в котором конкретизирован порядок реализации налоговыми органами положений ФЗ-312, которым внесены изменения в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аналогичное утверждение содержится и в «Информации ФНС России от 29.10.2009 «О Федеральном законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ».
Разъяснены были также последствия неприведения устава общества в соответствие с упомянутым Федеральным законом в срок до 1 января 2010 года. ФНС РФ объяснила, что «из Закона № 312-ФЗ не следует, что после указанного срока общества с ограниченной ответственностью не вправе продолжить свою деятельность и внести необходимые изменения в устав. В случае, если устав не будет приведен в соответствие с Законом № 312-ФЗ, это не повлечет автоматическое исключение общества из ЕГРЮЛ».
Регистрирующие органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов обществ в целях приведения их в соответствие с Законом № 312-ФЗ и после 1 января 2010 года. Однако, следуя избранному выше принципу изложения информации, корректным было бы напомнить, что отсутствие явной санкции за несоблюдение закона не влечёт возникновение права закон этот нарушать. У работников налоговых служб на местах достаточно рычагов давления на налогоплательщиков – иных, кроме исключения из государственного реестра. И когда такие рычаги будут применяться, процесс «перерегистрации» примет лавинообразный характер, что необходимо повлечёт увеличение стоимости услуг юридических компаний.
Какой путь выбрать: соблюсти закон сейчас либо навлечь на себя неопределённые (но от этого не менее опасные) последствия после Нового года – решать только вам, наши уважаемые читатели-налогоплательщики.

Лазаренко Алексей Александрович,
директор юридической компании «АНСАР»