Смена участников в ООО (вход и выход участников в ООО)

С 1 июля 2009 года сделка по отчуждению доли, части доли (далее доли) в Уставном капитале Общества согласно п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон) подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительности такой сделки.

В настоящее время существует несколько вариантов смены участников (выход/выход участников) в ООО:

1. Купля-продажа доли (части доли) в Уставном капитале ООО - НОТАРИАЛЬНАЯ СДЕЛКА.

Любой участник ООО может в любой момент, если это не противоречит Уставу Общества продать свою долю другому Участнику или Третьему лицу.

При этом должены быть соблюдены следующие условия:

• Общество должно привести свои учредительные документы в соответствие с ФЗ № 312 от 30.12.2008г., т.е. пройти ПЕРЕРЕГИСТРАЦИЮ и получить свидетельство об этом из налоговой и иметь Устав в новой редакции с отметкой налогового органа, осуществляющего регистрацию.

• Уставной капитал ООО должен быть оплачен полностью, что подтверждается справкой из банка или актами оценки и приема-передачи имущества.

• Участник намеренный продать свою долю должен предоставить нотариальное согласие супруга на продажу доли (части доли).

Преимущества нотариальной сделки:

1. Вы не тратите время на подачу и получение документов с регистрации сделки в 46 МИФНС. Нотариус все отправляет в налоговую сам. Документы с регистрации изменений возвращаются к Вам по почте на юридический адрес.

2. Нотариус несет ответственность за последствия сделки (страхование ответственности нотариуса).

Недостатки нотариальной сделки:

1. Стоимость данной услуги составляет минимально 30 000 рублей с учетом нотариальной пошлины, в случае если всего один продавец и один покупатель. Если в Сделке участвует более 2-х сторон (2 участника продают части свих долей третьему лицу) соотвественно стоимость увеличивается на 20 000 рублей (нотариальная пошлина за сделку).

2. Срок регистрации сделки составляет примерно 3-4 недели (1-2 дня подготовка документов, 1 неделя идут документы по почте в нологовую, 1 неделя регистрация сделки в налоговой, 1 неделя идут документы по почте на юридический адрес Общества).

3. Продавец не может продать долю или часть своей доли по доверенности. Обязательное личное присутствие сторон на сделке.

4. Обязательно требуется согласие нотариальное супруга на продажу доли.

Если совершение нотариальной сделки по продаже доли или части доли не представляется возможным по каким-либо причинам, то можно использовать альтернативный вариант входа нового участника (третьего лица).

2. Купля-продажа доли (части доли) в Уставном капитале ООО - БЕЗ НОТАРИУСА.

Сделки по купле-продажи доли в ООО между участниками не требует нотарального удостоверения в случае, если используется преимущественное право покупи другими участниками. При такой форме купли-продажи доли документы для регистрации изменений в составе участников в налоговую подает продавец доли. Он заверяет свою подпись у нотариуса и лично подает документы в 46 МИФНС. Либо отправляет документы по почте, соответственно налоговая тоже отправит все по почте на юридический адрес Общества.

Для примера: В ООО 2 участника, один участник направляет в общество ОФЕРТУ о продаже доли третьему лицу, а второй участник отвечает на ОФЕРТУ АКЦЕПТОМ (согласием) на покупку доли по цене предложения третьему лицу. Между участниками составлятся ДОГОВОР купли-продажи доли в простой письменной форме. Регистрация продажи доли в налоговой производится в недельный срок.

3. Смена участников путем выхода участника из ООО и приобретения его доли Обществом (АЛЬТЕРНАТИВНАЯ СДЕЛКА).

Этот вариант смены участников ООО возможен если в Обществе 2 и более участников.

ВНИМАНИЕ!!! Такие изменения проводятся только после Перерегистрации ООО.

Любой Участник ООО вправе выйти из Общества и передать свою долю Обществу на основании заявления. Общество обязанно выплатить участнику и в течение одного года распределить принадлежащую Обществу долю между оставшимися участниками или продать долю третьему лицу.

Выход участника из ООО и приобретение обществом доли в Уставном капитале ООО оформляется следующим образом:

1) Участник желающий выйти из Общества подает в Общество письменное заявление о выходе из Общества и требованием выплатить ему действительную стоимость его доли.

2) Принимается Протокол Общего сорания участников с повесткой дня о выходе Участника, переходе его доли к Обществу, выплате Участнику, подавшему заявление действительной стоимости его доли.

3) Одновременно заключается Договор распределения Доли, принадлежащей Обществу между Обществом и оставшимися Участниками ООО. Либо Договор купли-продажи доли, принадлежащей Обществу между Обществом и третьим лицом.

4) Заявление по форме 14001 подписывает Генеральный директор ООО (нотариальное удостоверение подписи) с приложениями на Участников и Долями, принадлежащими Обществу.

Если в Обществе всего 1 Участник, то дополнительно потребуется сначала ввести еще одно лицо. Это возможно сделать путем увеличения Уставного капитала ООО.

Вход нового участника на основании заявления о приеме в общество и внесении дополнительного вклада в Уставный капитал ООО (Увеличение Уставного капитала ООО).

Порядок входа нового участника ООО и внесения дополнительного вклада в Уставный капитал ООО.

На основании заявления третьего лица принимается решение об увеличении Уставного капитала ООО. В течение 6 месяцев, если другой срок не установлен решением участников третье лицо обязанно внести дополнительный вклад в Уставной капитал ООО. В течение месяца после внесения вклада в Уставной капитал ООО подаются документы в регистрирующий орган (налоговую инспекцию) для регистрации нового состава участников ООО.